제1편
설립과 제도 정비
주제 00 · 설립 상담 2건 — 2026-09-07 정리
법인을 시작하는 시점에 결정할 것들 — 설립 실무, 2026년 세법개정, 개인사업자의 법인전환 타이밍과 방법.
1.1법인 설립 실무 개요
법인 설립은 등기만으로 끝나지 않는다. 사업 구조와 주주관계를 먼저 설계한 뒤 설립등기·사업자등록·인허가·회계·노무 체계를 갖춰야 한다. 인허가의 선행 여부와 신청 순서는 업종에 따라 다르므로 설립 전에 확인한다.
설립 전에 결정할 사항
- 회사 형태(주식회사·유한회사·유한책임회사), 상호, 본점 소재지, 사업목적, 자본금과 1주의 금액
- 발기인·주주별 지분율, 이사·대표이사·감사 구성
- 주식 양도 제한, 신주 발행, 스톡옵션 등 정관 반영 사항
- 공동창업자 간 역할·의결권·퇴사 시 지분처리, 비밀유지·경업 제한
발기설립의 일반적 흐름
- 상호·업종별 인허가 가능 여부 확인
- 정관 작성 및 필요 시 공증
- 주식 인수와 자본금 납입
- 임원 선임 및 설립 조사·보고
- 관할 등기소 설립등기 신청
- 세무서 법인설립신고 + 사업자등록 신청
등기 후 바로 할 일
- 법인인감카드·인감증명서 발급, 법인계좌 개설
- 사업용 카드, 전자세금계산서 발급 체계
- 업종별 영업신고·허가·등록(통신판매업 등)
- 원천세·부가세·법인세 신고 일정, 회계장부 관리체계
- 근로계약서·급여대장·4대보험, 임원 보수는 정관·주주총회 결의 체계
명의를 빌려 주주를 등재(명의신탁), 공동창업자 간 구두약속뿐 주주간계약 부재, 정관·사업자등록 업종과 실제 사업 불일치, 개인·법인 자금 혼용으로 가지급금·가수금 누적, 증빙 없는 대표 급여·업무용 차량·가족 인건비 처리, 투자 직전 급한 지분 정리.
전문가 확인이 특히 필요한 경우
현물출자·외국인 주주·미성년 주주·가족 간 지분증여, 인허가 업종·벤처투자·스톡옵션·종류주식, 공동창업자 지분 회수·명의신탁 의심 주식·과점주주 취득세, 개인사업의 법인전환 또는 부동산·지식재산권 이전.
1.22026년 세법개정 요약 (법인전환 관련)
2026년 적용 제도 — 항목별 적용 시점·요건 구분
| 항목 | 내용 |
|---|---|
| 일반 법인세율 | 2026.1.1 이후 개시 사업연도: 과표 2억 이하 10% / 2억 초과~200억 이하 20% / 200억 초과~3,000억 이하 22% / 3,000억 초과 25%의 초과누진세율. 법인지방소득세 별도. 성실신고확인대상 소규모 법인 등은 별도 세율 구조 확인 |
| 창업중소기업 세액감면 확대 | 비청년 소규모 창업기업 기준: 연 수입 8천만원 → 1억 4백만원 상향 |
| 법인전환 이월과세(조특법 §32) | 대상 사업용고정자산, 자본금, 전환 방법 및 사후관리 요건을 충족하면 양도소득세 이월과세 신청 가능. 취득세 감면과 부가세상 사업양도 여부는 각각 별도 법령으로 판단 |
제3자 사업승계 등 개편안은 정부 발표 원문·국회 의결 여부·공포 법령·시행일을 확인한 뒤 적용한다. 공식 근거와 처리상태를 확인하지 못한 감면율·한도는 이 안내에 제시하지 않는다.
1.3설립 형태 검토 — 처음부터 법인을 고려할 경우
주식 지분투자·스톡옵션 계획이 있다면 처음부터 주식회사 설립을 검토할 수 있다. 아래는 일반적인 판단 요소이며, 실제 업종·소재지·주주 구성·자금 인출 계획을 반영한 맞춤 결론은 아니다.
- 전체 세부담 — 순이익과 과세표준은 다르다. 개인 소득세와 법인세의 한계세율만 비교하지 말고, 대표 급여·배당 과세, 지방소득세, 보험료, 유지비와 법인에 남길 자금까지 합산한다
- 지분투자 — 개인사업자는 주식을 발행할 수 없다. 주식 인수를 전제로 하는 투자라면 법인 형태가 필요하며, 기존 개인사업을 전환할 때에는 계약·세무 절차에 필요한 시간을 확보한다
- 정부입찰·스톡옵션 — 입찰 참여자격은 공고별로 확인한다. 주식매수선택권은 주식회사와 해당 법령의 부여 요건을 검토한다
- 전환 비용 회피 — 나중에 전환하면 포괄양수도 절차, 자본금 요건, 이월과세 요건 미충족 시 세금 리스크. 처음부터 법인이면 이 절차 자체가 없음
창업중소기업 세액감면은 원칙적으로 해당 사업에서 최초로 소득이 발생한 과세연도와 그 다음 4개 과세연도에 적용한다. 사업 개시일부터 5년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 소득이 없으면 그 과세연도를 기산점으로 한다. 예비창업패키지 등은 사업자등록 보유 여부와 법인 대표권 등이 신청자격에 영향을 주므로, 등록 전에 해당 연도 공고를 확인한다.
근거: 국세청 창업감면 안내 · 2026 예비창업패키지 수정공고
1.4개인사업자 → 법인전환 상담 요약
초기 매출·이익이 불확실하거나 소규모면 개인사업자로 시작하는 편이 설립·유지 비용이 낮다. 주식 지분투자·스톡옵션 계획이 있다면 법인을 검토하되, 정부지원사업은 개별 공고의 자격요건을 따른다.
전환을 고려하는 신호
- 이익과 내부 유보금이 늘면 급여·배당·지방세·보험료·유지비를 포함한 개인/법인 비교 계산 실시
- 채무·소송 리스크 증가 → 유한책임 필요
- B2B 계약·정부입찰·투자유치 시 법인 신뢰도 우위
- 대표자 급여를 비용처리해 소득 분산 가능
| 방법 | 특징 |
|---|---|
| 이월과세 요건을 갖춘 사업양수도 (조특법 §32) | 개인사업자가 발기인이 되어 순자산가액 이상을 출자해 법인을 설립하고 설립일부터 3개월 이내 사업의 권리·의무를 포괄 양도하는 등 요건 검토. 대상 사업용고정자산의 양도소득세 이월과세를 신청하며 취득세·부가세는 별도 판단 |
| 현물출자 | 개인사업 자산을 현물출자해 법인 설립. 법원 검사인 조사(또는 감정평가) 필요해 절차 복잡 |
| 일반 사업·자산 양수도 | 이월과세를 적용하지 않는 거래는 이전 자산별 과세 검토. 부가세는 사업양도 해당 여부와 과세·면세 자산 구성에 따라 달라지며, 양도소득세 이월과세와 별개로 판단 |
실무 순서 (포괄양수도 기준)
- 법인 설립등기 (자본금 = 개인사업 순자산가액 이상)
- 법인 사업자등록
- 개인 → 법인 자산·부채 포괄 양수도 계약
- 개인사업자 폐업신고 (양수도 후)
- 양도소득세 신고기한에 맞춰 이월과세 적용신청, 부가세 폐업 확정신고와 취득세 신고·감면 여부는 별도 처리
전환 시점은 특정 순이익 금액만으로 정하지 않는다. 개인사업의 법인전환은 새로운 창업으로 보지 않으므로 창업감면 기간이 새로 시작되지 않는다. 기존 감면 잔여기간 승계는 별도 요건을 확인한다. 근거: 조특법 제6조 제10항.